豐林木業(yè)控制人劉一川與建行廣西分行合辦公司從南寧新城支行貸款 無力還貸

    理財一周報記者/初六

     豐林木業(yè)實際控制人劉一川不僅玩轉(zhuǎn)資本市場，對銀行信貸業(yè)務也自有一套。根據(jù)招股書，劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，從建行南寧新城支行大量貸款，其后無法償還，最終欠款總額的一多半約1.47億元被豁免償還。

    合伙組建三元物業(yè)

    招股書披露的一次資產(chǎn)重組暴露了劉一川“逃貸”的經(jīng)過。

    根據(jù)招股書，1992年7月，廣西宏大房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱廣西宏大，系建設(shè)銀行(4.68,0.02,0.43%)廣西區(qū)分行自辦經(jīng)濟實體）、國家原材料投資公司（下稱原材料公司）及AMEREX INDUSTRIES,INC（亞美工業(yè)有限公司，下稱亞美公司，系劉一川實際控制的美國公司），在廣西北海投資設(shè)立中外合資企業(yè)三元物業(yè)，設(shè)立時注冊資本為人民幣2500 萬元，廣西宏大、原材料公司及亞美公司分別占50％、25％、25％。

    原材料公司因無法落實未到位的注冊資金申請退股，由亞美公司受讓其持有的25%股權(quán)，并由亞美公司繳清注冊資本，三元物業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由此變成廣西宏大、亞美公司各占50％。

    1995 年，三元物業(yè)從北海遷往南寧，在南寧開展房地產(chǎn)業(yè)務，并于1996 年在南寧投資設(shè)立了獨立核算的非法人分支機構(gòu)三元中纖板廠。

    根據(jù)招股書，三元物業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，累計從建設(shè)銀行南寧新城支行取得貸款（本金）16588萬元，主要是1995-1996年間為籌建三元中纖板廠取得的項目貸款（本金）15818 萬元。

    因三元物業(yè)持續(xù)虧損，1999 年，中國建設(shè)銀行南寧新城支行將上述貸款作為不良貸款剝離給信達南寧辦。

    2002 年，根據(jù)中國建設(shè)銀行廣西分行（以下簡稱“建行廣西分行”）與信達南寧辦簽訂的《建設(shè)銀行自辦經(jīng)濟實體移交信達資產(chǎn)管理公司協(xié)議書》，原由建行廣西分行自辦的經(jīng)濟實體廣西宏大移交到信達南寧辦，由信達南寧辦負責處置。

    截至2002年6月20日，信達南寧辦就三元物業(yè)的重組債權(quán)共計25911萬元。

    豁免1.47億債務

    2002年8月，為處置與三元物業(yè)有關(guān)的不良資產(chǎn)（包括貸款和股權(quán)），信達南寧辦與三元物業(yè)的外方股東亞美公司的實際控制人劉一川達成一攬子解決方案：三元物業(yè)與信達南寧辦進行債務重組，同時，廣西宏大將持有的三元物業(yè)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉一川實際控制的潘曼資產(chǎn)有限公司（以下簡稱“潘曼公司”），轉(zhuǎn)讓后劉一川實際控制三元物業(yè)100%的股權(quán)。

    2002年8月23日，信達南寧辦出具《關(guān)于同意廣西宏大房地產(chǎn)開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復》：由于三元物業(yè)凈資產(chǎn)為負數(shù)，廣西宏大投資的1250萬元資本金已形成損失，同意廣西宏大以100萬元的價格將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘曼公司。

    上述《債務重組協(xié)議》確認，截至2002年6月20日（含該日）三元物業(yè)對信達南寧辦的到期債務為25911萬元（本金16588萬元，利息9323萬元），約定三元物業(yè)于2005年12月20日前分八期還清，若三元物業(yè)能按時、足額履行**期至第七期的還款義務，信達南寧辦同意豁免其第八期的還款義務。

    2003年7月15日，豐林開發(fā)與三元物業(yè)簽署《關(guān)于中密度纖維板廠的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），整體受讓三元物業(yè)下屬獨立核算的非法人單位三元中纖板廠的全部資產(chǎn)，并承擔轉(zhuǎn)讓基準日三元中纖板廠的全部負債，受讓價格為2031.82萬元。協(xié)議簽署時，三元物業(yè)和豐林開發(fā)均是劉一川實際控制的企業(yè)。

    根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，豐林開發(fā)應承擔的債務總額為23505.15萬元，包括兩部分：A，轉(zhuǎn)讓基準日的經(jīng)營性負債：總額為3144.12萬元；B，轉(zhuǎn)讓基準日的信達債務：積欠信達南寧辦的長期貸款本息20361.02萬元（其中長期借款本金15818萬元、應付利息4543.02萬元）。

    上述A項債務由豐林開發(fā)實際承擔。豐林開發(fā)整體受讓三元中纖板廠后，已在后續(xù)經(jīng)營過程中將其逐步清償完畢。

     就上述B項債務，因三元物業(yè)未事先取得債權(quán)人信達南寧辦的書面同意，因此仍由三元物業(yè)向信達南寧辦承擔償還義務，原《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的上述B 項債務轉(zhuǎn)為三元物業(yè)對豐林開發(fā)的等額債權(quán)，由豐林開發(fā)向三元物業(yè)償還人民幣20361.02萬元。

    就上述轉(zhuǎn)讓基準日豐林開發(fā)對三元物業(yè)的債務20361.02萬元，豐林開發(fā)于2003年7月1日至2003年12月26日期間向三元物業(yè)償還5607.70萬元，剩余債務14753.32萬元于2003年12月28日由三元物業(yè)出具《關(guān)于豁免廣西豐林林業(yè)開發(fā)有限公司因受讓南寧三元物業(yè)發(fā)展有限公司中密度纖維板廠所承擔債務的函》予以豁免。

    截至2003年12月26日，三元物業(yè)陸續(xù)清償了**期至第七期還款義務共計11900萬元，還款來源為三元物業(yè)自有資金及三元中纖板廠貨款回籠資金4900萬元，向劉一川實際控制的其他公司借款或由其代還7000萬元。

    這事說來其實簡單，就是劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，然后從建行南寧新城支行大量貸款，最終還不上，然后建行南寧新城支行將其作為壞賬剝離給信達南寧辦，后來劉一川花了100萬元買下建行廣西分行最初投入的1250萬元的股份，然后還給信達南寧辦部分貸款了事。

     重點在于，《債務重組協(xié)議》中規(guī)定豐林開發(fā)要分八期還款，而一旦按期還完前七期的欠款，第八期欠款就會得到豁免，但事實上正是第八期欠款數(shù)額**,為14753.32萬元，超過前七期的總和11900萬元。

    豐林木業(yè)IPO四大怪狀調(diào)查

    世界銀行集團成員低價對賭式入股，金石投資、神秘上海公司低價突擊入股，控制人其余6公司全部虧損

    理財一周報記者/初六

    8月30日，廣西豐林木業(yè)集團股份有限公司（下稱豐林木業(yè)）IPO被否。

    理財一周報調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司招股書呈現(xiàn)出四大怪現(xiàn)象：其一，世界銀行集團成員IFC低價對賭式入股；其二，中信證券(11.57,0.00,0.00%)直投公司金石投資低價突擊入股；其三，該公司實際控制人香港籍劉一川控制的其他公司近兩年全部虧損，無一盈利；其四，與公司毫無關(guān)聯(lián)的一上海公司低價突擊入股。

     隱藏在種種怪現(xiàn)象背后的到底是什么？

    IFC一元入股對賭上市

     2007年8月7日，豐林木業(yè)大股東豐林國際與IFC 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團11.4%的股權(quán)以人民幣1710萬元轉(zhuǎn)讓給IFC。

    2007年8月8日，豐林國際分別與南寧豐誠、湖北東亞、上海興思簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團6.6%、1%、1%的股權(quán)分別以等值于人民幣1650萬元、250萬元、250萬元的港元轉(zhuǎn)讓給南寧豐誠、湖北東亞和上海興思。

     當年8月7日買入的IFC獲得了1710萬股的股份，相當于每股1元的價格買入。但僅相差一日入股的南寧豐誠、湖北東亞和上海興思則分別獲得990萬股、150萬股、150萬股的股份。按其出資額計算，入股成本均為1.67元/股。

    IFC是什么機構(gòu)？

    招股書給出了答案：IFC全稱為國際金融公司，成立于1956年，為世界銀行集團的成員之一，是依據(jù)179個成員國間協(xié)議條款建立的國際組織。中國是IFC的協(xié)議條款締約國，也是IFC 的24個執(zhí)行董事國之一，由財政部作為中國政府的代表在IFC 的董事會中行使董事責權(quán)。

    IFC是一個國際發(fā)展機構(gòu)而非普通意義的商業(yè)機構(gòu)，其在中國的身份為外交代表身份，享受外交待遇。招股書稱，豐林木業(yè)是IFC在國內(nèi)纖維板行業(yè)內(nèi)唯一的投資企業(yè)，亦是IFC在廣西的**個戰(zhàn)略合作伙伴。

     事實上，就在IFC入股豐林木業(yè)前一天，其與劉一川（豐林木業(yè)實際控制人）、豐林國際簽訂了一份對賭協(xié)議——《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和賣出期權(quán)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，如果豐林股份不能在2009年12月31日之前完成A股IPO，那么IFC將有權(quán)在2010年1月1日至2014年12月31日之間將其持有的豐林股份及百色豐林的股權(quán)以協(xié)定的價格轉(zhuǎn)讓給豐林國際。

     由于豐林木業(yè)并未在2009年年底之前實現(xiàn)上市，2009年10月16日，IFC將其持有的百色豐林6.384%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豐林木業(yè)，轉(zhuǎn)讓價款依百色豐林2008年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)對應的份額為基礎(chǔ),溢價20%,確定為364.90萬美元。

    但IFC并未賣出豐林木業(yè)，顯然其清楚地知道豐林木業(yè)正全力沖刺上市，還在耐心等待。

     2009年11月13日，IFC出具承諾函稱：若豐林木業(yè)在2010年6月30日前將IPO申報材料上報證監(jiān)會并于2012年12月31日之前成功上市，則IFC不會行使上述賣出期權(quán)。

    這種對賭條款意味著IFC不用承認風險，而隨著豐林木業(yè)即將過會，基本宣告IFC在這場賭局中獲得了大勝。

    IFC如此低價入股，豐林木業(yè)從IFC獲得了什么？招股書稱，豐林木業(yè)2007年度、2008年度、2009年度取得匯兌收益分別為1217.71萬元、1018.84萬元、6.68萬元，為公司向IFC借入的美元長期貸款年末應償還本金余額因人民幣匯率上升而產(chǎn)生的匯兌收益。

    神秘公司突擊入股

     比IFC晚入股一天，但價格卻高了66.7%的三家公司又是什么背景？

     理財一周報調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南寧豐誠與豐林木業(yè)實際控制人劉一川大有淵源。根據(jù)公開資料，南寧豐誠投資管理有限公司成立于2007年7月30日，法定代表人為劉一暐。劉一暐正是劉一川的胞姐。南寧豐誠共有15名自然人股東，其中除了公司高管都是劉一川親屬。

    另一家公司湖北東亞成立于1996年10月30日，法定代表人為毛振華。

    豐林木業(yè)稱，湖北東亞與公司控股股東和實際控制人、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行的保薦人和證券服務機構(gòu)及其高級管理人員和經(jīng)辦人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    公開資料顯示，毛振華同時擔任中國誠信信用管理有限公司（下稱中誠信）董事長、北京中期期貨經(jīng)紀有限公司董事長、董輔礽經(jīng)濟科學發(fā)展基金會理事長。中誠信是中國**的信用評級機構(gòu)。此前，中誠信曾與惠譽和IFC成立合資公司，組建中誠信國際。但三方合作于2003年結(jié)束。此外，中誠信評估還曾是豐林股份關(guān)聯(lián)公司。直到2008年5月26日，劉一川將其所持的中誠信評估12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北東亞第二大股東杜兵，豐林股份才徹底撇清與中誠信評估的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    真正奇怪的是與豐林木業(yè)毫無關(guān)聯(lián)的上海興思裝潢設(shè)計有限公司。公開資料顯示，上海興思成立于2003年10月30日，法定代表人田紅霞，注冊地為上海市金山區(qū)新農(nóng)鎮(zhèn)貿(mào)易路95號。理財一周報記者按照該公司在網(wǎng)上黃頁所留電話撥打過去，始終處于忙音狀態(tài)。

    中信直投連中四彈

    與IFC相比，中信證券旗下直投機構(gòu)金石投資有限公司（下稱金石投資）介入公司的時間更晚更突擊。

    2008年7月26日，經(jīng)豐林股份**屆董事會決議，分別向金石投資、豐林國際定向增發(fā)1937.7萬股、645.9萬股新股，增發(fā)價格為7.741元/股，認購價款分別為15000萬元、5000萬元。

    招股書稱，金石投資系國內(nèi)首批由證券公司設(shè)立的直接投資公司之一，2007年10 月11日在國家工商行政管理總局登記注冊為一人有限責任公司（法人獨資），法定代表人：崔建國，注冊資本及實收資本均為人民幣30億元。金石投資是中信證券股份有限公司（600030）的全資子公司。

免責聲明：凡注明稿件來源的內(nèi)容均為轉(zhuǎn)載稿或由企業(yè)用戶注冊發(fā)布，本網(wǎng)轉(zhuǎn)載出于傳遞更多信息的目的；如轉(zhuǎn)載稿和圖片涉及版權(quán)問題，請作者聯(lián)系我們刪除，同時對于用戶評論等信息，本網(wǎng)并不意味著贊同其觀點或證實其內(nèi)容的真實性。