豐林木業(yè)實際控制人劉一川不僅玩轉資本市場，對銀行信貸業(yè)務也自有一套。根據(jù)招股書，劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，從建行南寧新城支行大量貸款，其后無法償還，最終欠款總額的一多半約1.47億元被豁免償還。

    合伙組建三元物業(yè)

    招股書披露的一次資產(chǎn)重組暴露了劉一川“逃貸”的經(jīng)過。

    根據(jù)招股書，1992年7月，廣西宏大房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱廣西宏大，系建設銀行〔股吧 行情〕（601939）廣西區(qū)分行自辦經(jīng)濟實體）、國家原材料投資公司（下稱原材料公司）及AMEREXINDUSTRIES，INC（亞美工業(yè)有限公司，下稱亞美公司，系劉一川實際控制的美國公司），在廣西北海投資設立中外合資企業(yè)三元物業(yè)，設立時注冊資本為人民幣2500萬元，廣西宏大、原材料公司及亞美公司分別占50%、25%、25%。

    原材料公司因無法落實未到位的注冊資金申請退股，由亞美公司受讓其持有的25%股權，并由亞美公司繳清注冊資本，三元物業(yè)的股權結構由此變成廣西宏大、亞美公司各占50%。

    1995年，三元物業(yè)從北海遷往南寧，在南寧開展房地產(chǎn)業(yè)務，并于1996年在南寧投資設立了獨立核算的非法人分支機構三元中纖板廠。

    根據(jù)招股書，三元物業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，累計從建設銀行南寧新城支行取得貸款（本金）16588萬元，主要是1995-1996年間為籌建三元中纖板廠取得的項目貸款（本金）15818萬元。

    因三元物業(yè)持續(xù)虧損，1999年，中國建設銀行南寧新城支行將上述貸款作為不良貸款剝離給信達南寧辦。

    2002年，根據(jù)中國建設銀行廣西分行（以下簡稱“建行廣西分行”）與信達南寧辦簽訂的《建設銀行自辦經(jīng)濟實體移交信達資產(chǎn)管理公司協(xié)議書》，原由建行廣西分行自辦的經(jīng)濟實體廣西宏大移交到信達南寧辦，由信達南寧辦負責處置。

    截至2002年6月20日，信達南寧辦就三元物業(yè)的重組債權共計25911萬元。

    豁免1.47億債務

    2002年8月，為處置與三元物業(yè)有關的不良資產(chǎn)（包括貸款和股權），信達南寧辦與三元物業(yè)的外方股東亞美公司的實際控制人劉一川達成一攬子解決方案：三元物業(yè)與信達南寧辦進行債務重組，同時，廣西宏大將持有的三元物業(yè)50%股權轉讓給劉一川實際控制的潘曼資產(chǎn)有限公司（以下簡稱“潘曼公司”），轉讓后劉一川實際控制三元物業(yè)100%的股權。

    2002年8月23日，信達南寧辦出具《關于同意廣西宏大房地產(chǎn)開發(fā)公司轉讓股權的批復》：由于三元物業(yè)凈資產(chǎn)為負數(shù)，廣西宏大投資的1250萬元資本金已形成損失，同意廣西宏大以100萬元的價格將其持有的50%股權轉讓給潘曼公司。

    上述《債務重組協(xié)議》確認，截至2002年6月20日（含該日）三元物業(yè)對信達南寧辦的到期債務為25911萬元（本金16588萬元，利息9323萬元），約定三元物業(yè)于2005年12月20日前分八期還清，若三元物業(yè)能按時、足額履行**期至第七期的還款義務，信達南寧辦同意豁免其第八期的還款義務。

    2003年7月15日，豐林開發(fā)與三元物業(yè)簽署《關于中密度纖維板廠的轉讓協(xié)議》（以下簡稱《轉讓協(xié)議》），整體受讓三元物業(yè)下屬獨立核算的非法人單位三元中纖板廠的全部資產(chǎn)，并承擔轉讓基準日三元中纖板廠的全部負債，受讓價格為2031.82萬元。協(xié)議簽署時，三元物業(yè)和豐林開發(fā)均是劉一川實際控制的企業(yè)。

    根據(jù)《轉讓協(xié)議》，豐林開發(fā)應承擔的債務總額為23505.15萬元，包括兩部分：A，轉讓基準日的經(jīng)營性負債：總額為3144.12萬元；B，轉讓基準日的信達債務：積欠信達南寧辦的長期貸款本息20361.02萬元（其中長期借款本金15818萬元、應付利息4543.02萬元）。

    上述A項債務由豐林開發(fā)實際承擔。豐林開發(fā)整體受讓三元中纖板廠后，已在后續(xù)經(jīng)營過程中將其逐步清償完畢。

    就上述B項債務，因三元物業(yè)未事先取得債權人信達南寧辦的書面同意，因此仍由三元物業(yè)向信達南寧辦承擔償還義務，原《轉讓協(xié)議》項下的上述B項債務轉為三元物業(yè)對豐林開發(fā)的等額債權，由豐林開發(fā)向三元物業(yè)償還人民幣20361.02萬元。

    就上述轉讓基準日豐林開發(fā)對三元物業(yè)的債務20361.02萬元，豐林開發(fā)于2003年7月1日至2003年12月26日期間向三元物業(yè)償還5607.70萬元，剩余債務14753.32萬元于2003年12月28日由三元物業(yè)出具《關于豁免廣西豐林林業(yè)開發(fā)有限公司因受讓南寧三元物業(yè)發(fā)展有限公司中密度纖維板廠所承擔債務的函》予以豁免。

    截至2003年12月26日，三元物業(yè)陸續(xù)清償了**期至第七期還款義務共計11900萬元，還款來源為三元物業(yè)自有資金及三元中纖板廠貨款回籠資金4900萬元，向劉一川實際控制的其他公司借款或由其代還7000萬元。

    這事說來其實簡單，就是劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，然后從建行南寧新城支行大量貸款，最終還不上，然后建行南寧新城支行將其作為壞賬剝離給信達南寧辦，后來劉一川花了100萬元買下建行廣西分行最初投入的1250萬元的股份，然后還給信達南寧辦部分貸款了事。

    重點在于，《債務重組協(xié)議》中規(guī)定豐林開發(fā)要分八期還款，而一旦按期還完前七期的欠款，第八期欠款就會得到豁免，但事實上正是第八期欠款數(shù)額**，為14753.32萬元，超過前七期的總和11900萬元。

    豐林木業(yè)IPO四大怪狀調查

    世界銀行集團成員低價對賭式入股，金石投資、神秘上海公司低價突擊入股，控制人其余6公司全部虧損。

    8月30日，廣西豐林木業(yè)集團股份有限公司（下稱豐林木業(yè)）IPO被否。

    理財一周報調查發(fā)現(xiàn)，該公司招股書呈現(xiàn)出四大怪現(xiàn)象：其一，世界銀行集團成員IFC低價對賭式入股；其二，中信證券〔股吧 行情〕直投公司金石投資低價突擊入股；其三，該公司實際控制人香港籍劉一川控制的其他公司近兩年全部虧損，無一盈利；其四，與公司毫無關聯(lián)的一上海公司低價突擊入股。

    隱藏在種種怪現(xiàn)象背后的到底是什么？

    IFC一元入股對賭上市

    2007年8月7日，豐林木業(yè)大股東豐林國際與IFC簽訂《股權轉讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團11.4%的股權以人民幣1710萬元轉讓給IFC。

    2007年8月8日，豐林國際分別與南寧豐誠、湖北東亞、上海興思簽訂《股權轉讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團6.6%、1%、1%的股權分別以等值于人民幣1650萬元、250萬元、250萬元的港元轉讓給南寧豐誠、湖北東亞和上海興思。

    當年8月7日買入的IFC獲得了1710萬股的股份，相當于每股1元的價格買入。但僅相差一日入股的南寧豐誠、湖北東亞和上海興思則分別獲得990萬股、150萬股、150萬股的股份。按其出資額計算，入股成本均為1.67元/股。

    IFC是什么機構？

    招股書給出了答案：IFC全稱為國際金融公司，成立于1956年，為世界銀行集團的成員之一，是依據(jù)179個成員國間協(xié)議條款建立的國際組織。中國是IFC的協(xié)議條款締約國，也是IFC的24個執(zhí)行董事國之一，由財政部作為中國政府的代表在IFC的董事會中行使董事責權。

    IFC是一個國際發(fā)展機構而非普通意義的商業(yè)機構，其在中國的身份為外交代表身份，享受外交待遇。招股書稱，豐林木業(yè)是IFC在國內纖維板行業(yè)內唯一的投資企業(yè)，亦是IFC在廣西的**個戰(zhàn)略合作伙伴。

    事實上，就在IFC入股豐林木業(yè)前一天，其與劉一川（豐林木業(yè)實際控制人）、豐林國際簽訂了一份對賭協(xié)議——《股權轉讓和賣出期權協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，如果豐林股份不能在2009年12月31日之前完成A股IPO，那么IFC將有權在2010年1月1日至2014年12月31日之間將其持有的豐林股份及百色豐林的股權以協(xié)定的價格轉讓給豐林國際。由于豐林木業(yè)并未在2009年年底之前實現(xiàn)上市，2009年10月16日，IFC將其持有的百色豐林6.384%股權轉讓給豐林木業(yè)，轉讓價款依百色豐林2008年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)對應的份額為基礎，溢價20%，確定為364.90萬美元。

    但IFC并未賣出豐林木業(yè)，顯然其清楚地知道豐林木業(yè)正全力沖刺上市，還在耐心等待。

    2009年11月13日，IFC出具承諾函稱：若豐林木業(yè)在2010年6月30日前將IPO申報材料上報證監(jiān)會并于2012年12月31日之前成功上市，則IFC不會行使上述賣出期權。

    這種對賭條款意味著IFC不用承認風險，而隨著豐林木業(yè)即將過會，基本宣告IFC在這場賭局中獲得了大勝。

    IFC如此低價入股，豐林木業(yè)從IFC獲得了什么？招股書稱，豐林木業(yè)2007年度、2008年度、2009年度取得匯兌收益分別為1217.71萬元、1018.84萬元、6.68萬元，為公司向IFC借入的美元長期貸款年末應償還本金余額因人民幣匯率上升而產(chǎn)生的匯兌收益。

    神秘公司突擊入股

    比IFC晚入股一天，但價格卻高了66.7%的三家公司又是什么背景？

    理財一周報調查發(fā)現(xiàn)，南寧豐誠與豐林木業(yè)實際控制人劉一川大有淵源。根據(jù)公開資料，南寧豐誠投資管理有限公司成立于2007年7月30日，法定代表人為劉一暐。劉一暐正是劉一川的胞姐。南寧豐誠共有15名自然人股東，其中除了公司高管都是劉一川親屬。

    另一家公司湖北東亞成立于1996年10月30日，法定代表人為毛振華。

    豐林木業(yè)稱，湖北東亞與公司控股股東和實際控制人、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行的保薦人和證券服務機構及其高級管理人員和經(jīng)辦人員之間不存在關聯(lián)關系。

    公開資料顯示，毛振華同時擔任中國誠信信用管理有限公司（下稱中誠信）董事長、北京中期期貨經(jīng)紀有限公司董事長、董輔礽經(jīng)濟科學發(fā)展基金會理事長。中誠信是中國**的信用評級機構。此前，中誠信曾與惠譽和IFC成立合資公司，組建中誠信國際。但三方合作于2003年結束。此外，中誠信評估還曾是豐林股份關聯(lián)公司。直到2008年5月26日，劉一川將其所持的中誠信評估12%的股權轉讓給湖北東亞第二大股東杜兵，豐林股份才徹底撇清與中誠信評估的關聯(lián)關系。

    真正奇怪的是與豐林木業(yè)毫無關聯(lián)的上海興思裝潢設計有限公司。公開資料顯示，上海興思成立于2003年10月30日，法定代表人田紅霞，注冊地為上海市金山區(qū)新農鎮(zhèn)貿易路95號。理財一周報記者按照該公司在網(wǎng)上黃頁所留電話撥打過去，始終處于忙音狀態(tài)。

    中信直投連中四彈

    與IFC相比，中信證券旗下直投機構金石投資有限公司（下稱金石投資）介入公司的時間更晚更突擊。

    2008年7月26日，經(jīng)豐林股份**屆董事會決議，分別向金石投資、豐林國際定向增發(fā)1937.7萬股、645.9萬股新股，增發(fā)價格為7.741元/股，認購價款分別為15000萬元、5000萬元。

    招股書稱，金石投資系國內首批由證券公司設立的直接投資公司之一，2007年10月11日在國家工商行政管理總局登記注冊為一人有限責任公司（法人獨資），法定代表人：崔建國，注冊資本及實收資本均為人民幣30億元。金石投資是中信證券股份有限公司（600030）的全資子公司。

    自2007年底成立以來，金石投資火速做了大量投資，其投資的神州泰岳（300002）、機器人（300024）、昊華能源（601101）已經(jīng)順利上市。

    劉一川控制的其余6公司全虧

    持有豐林木業(yè)71.919%股份的大股東豐林國際，注冊于有著避稅天堂之稱的英屬維爾京群島。香港永久居民劉一川持有豐林國際100%的股權。

    然而劉一川控制的其他6家公司，近兩年業(yè)績全部虧損。

    劉一川100%控股的CapitalBayLimited，同樣注冊于英屬維爾京群島。其2009年凈利潤-1838美元，今年上半年凈利潤-317.94美元。

    劉一川通過CapitalBayLimited全資控股豐林實業(yè)（香港）有限公司持有浙江豐林亞麻紡織有限公司100%的股權、浙江冠杰布業(yè)有限公司100%股權。豐林實業(yè)2009年凈利潤-745.88萬港元，今年上半年凈利潤-380.03萬港元。

    浙江豐林亞麻紡織有限公司2009年凈利潤-297.75萬元，2010年上半年凈利潤-187.45萬元。浙江冠杰布業(yè)有限公司2009年凈利潤-78.12萬元，今年上半年凈利潤-35.17萬元。

    另外，CapitalBayLimited持有豐林企業(yè)（香港）有限公司84%的股權。豐林企業(yè)（香港）有限公司主營業(yè)務為實業(yè)投資，持有浙江豐林亞麻染整有限公司100%的股權。豐林企業(yè)（香港）有限公司未經(jīng)審計的2009年凈利潤-32.19萬美元。今年上半年凈利潤-10.08萬美元。

    豐林企業(yè)（香港）有限公司的全資子公司浙江豐林亞麻染整有限公司，2009年凈利潤-217.83萬元。截至2010年6月30日，今年上半年凈利潤-56.13萬元。

    這究竟該如何解釋？

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